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江苏神通阀门股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议公告

信息来源:eoovoo.com  时间:2011-08-15  浏览次数:290

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
  重要提示:
  本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案情况发生。
  一、会议召开和出席情况
  1、会议通知情况:公司董事会于2011年7月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《江苏神通阀门股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》;
  2、会议召集人:公司董事会
  3、会议召开时间:2011年8月12日上午9时
  4、会议地点:江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室
  5、会议方式:与会股东及股东代表采取现场投票方式行使表决权
  6、股权登记日:2011年8月8日
  7、会议主持人:董事长吴建新
  8、会议出席情况:出席本次股东大会的股东及股东代表共计7人,代表有表决权的股份数为7,752.65万股,占公司总股份数的74.54%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
  二、议案审议和表决情况
  与会股东及股东代表认真审议并以现场记名投票表决方式通过以下议案:
  1.审议通过《关于修改<章程>议案》;
  表决结果:同意:7,752.65万股,反对:0股;弃权:0股,同意股份数占出席会议的股东及股东代表所代表的股份总数的100%;
  三、见证律师出具的法律意见
  通力律师事务所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定;出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效;本次会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,?本次会议的表决结果合法有效。
  四、备查文件目录
  1、江苏神通阀门股份有限公司2011年第二次临时股东大会决议;
  2、通力律师事务所《关于江苏神通阀门股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》。
  特此公告。
  江苏神通阀门股份有限公司董事会
  二○一一年八月十三日
  江苏神通阀门股份有限公司
  关于加强公司治理专项活动整改报告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监字[2007]28?号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39号)和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字[2011]112号)的要求,本着严格自律、规范运作和对投资者负责的态度,认真开展了公司治理专项活动,先后完成了自查整改、公众评议和江苏证监局现场检查整改落实等工作,现将整改情况报告如下:
  一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
  公司根据深圳证券交易所和江苏证监局关于开展加强上市公司治理专项活动有关文件精神,认真开展了专项治理的自查工作。在接到江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字[2011]112号)后,公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了认真的学习和讨论。成立了以董事长为组长的领导小组。公司治理专项活动领导小组积极开展工作,对照通知要求逐项认真查找公司治理中存在的问题和不足,形成了客观公正的自查报告,制定了切实可行的整改方案。
  2011年4月10日召开的第二届董事会第十次会议,审议通过了《加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案(会议决议公告编号2011-014),全文于2011年5月5日刊载于巨潮资讯网。公司设立了专门的电话、电子邮箱和网络平台,以收集投资者和社会公众的分析评议,并安排专人做好相关工作的记录和汇总。
  2011年6月1日~3日,江苏证监局委派专人莅临公司现场检查公司治理专项工作开展情况,根据对公司现场检查情况和日常监督情况,向公司出具了《关于对江苏神通阀门股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》(苏证监函[2011]248号),公司对本次发现的问题高度重视,收到整改意见函后立即组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行讨论和分析。同时,公司相关部门对照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等的规定,开展全面自查、深刻反思,并按照江苏证监局的要求进行认真整改。
  二、自查阶段发现的问题及整改情况
  根据《上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体情况如下:
  1、进一步完善公司内部控制制度
  整改情况说明:根据《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关法律、法规,结合公司实际情况,先后修订和制订了《独立董事制度》、《对外投资管理制度》、《印章管理制度》,自董事会审议通过之日起执行,进一步完善了公司内部控制制度。
  2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用和职能
  整改情况说明:公司董事会已按规定设立了四个董事会专门委员会,并制定了四个专门委员会的工作细则。但其实际运作与公司董事会日常工作及决策过程如何有机结合,使其工作常态化、规范化,还要进一步细化工作流程。公司治理专项活动期间,活动领导组指导并明确了专门委员会的沟通机制和流程,在沟通和交流方面为专门委员会委员提供更多便利,在日常经营管理工作中,对需要提交董事会专门委员会审议的事项,要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告,使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务,更好的发挥各专业委员会的作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
  3、进一步加强投资者关系管理工作
  整改情况说明:为进一步加强与投资者的沟通与交流,通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度,公司于2011年4月14日公告确定了自2011年5月起每月的20日作为公司投资者定期接待日(定期报告披露前30日内不接待),通过定期面对面交流的形式与投资者进行沟通,并及时更新公司网站的信息,提高投资者对公司的关注度和认知度?,公司还将继续认真听取投资者对公司日常经营、治理结构方面的意见,积极认真地回答投资者关系互动平台的相关问题,构建起一个互动沟通平台,按规定做好信息披露工作和调研访谈记录,切实保护中小投资者的利益。
  4、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识有待进一步加强
  整改情况说明:公司董事会办公室根据自查中发现的问题,及时做好中国证监会、深圳证券交易所、江苏证监局等网站的信息收集及对内传达,由董事会办公室收集整理规则汇编及证券市场最新法律法规及监管部门文件,及时发放给公司董事、监事、高级管理人员阅读。邀请保荐代表人和律师于2011年4月份和5月份各组织1次由公司董事、监事、高级管理人员参加的有关上市公司规范运作指引及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的培训与学习。
  三、公众评议阶段发现问题的整改情况
  公司安排专人并设立了专门的电话和邮箱,用于与公众投资者沟通,听取其意见和建议,自公司公布《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以来,公司未收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。
  四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况
  公司针对中国证监会江苏监管局提出的整改要求,积极开展整改工作,具体整改情况如下:
  (一)需进一步规范三会运作
  1、核查意见:公司需进一步规范股东大会召开过程中计票、监票工作。根据公司《章程》相关规定,股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。而公司股东大会在表决时,存在计票监票人不符合规定的情形。
  整改措施:由于工作人员遗漏,造成公司个别股东大会在表决时存在计票监票人签字不全的问题,公司已组织工作人员进行《股东大会议事规则》的专门培训,公司今后将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定,在股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
  整改责任人:董事会秘书
  整改时间:已完成整改,并在今后的工作中持续规范。
  2、核查意见:公司需严格执行三会议事规则。(1)公司三会记录要素不够完整,如股东大会记录缺少召集人信息,出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名,律师及计票人、监票人姓名等内容;董事会及监事会记录缺少会议召集人信息、会议通知发出情况、表决方式等内容。(2)出席股东大会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人存在未全部在股东大会会议记录上签名的情形。(3)董事会会议记录存在记录内容和签字页分开的情况,个别董事会会议缺少个别董事表决票;(4)董事会授权委托书未根据相关议事规则载明委托人的授权范围和对提案表决意向的指示。此外,公司三会记录采用活页纸形式,在确保材料的真实、完整性方面有待提高。
  整改措施:(1)针对公司部分三会记录要素不够完整的问题,公司已组织工作人员进行有关三会议事规则的专门培训;(2)公司已组织工作人员专门进行《股东大会议事规则》有关条款的培训,今后在召开股东大会时,要求出席股东大会的董事、监事、高级管理人员、会议主持人、召集人或其代表全部在会议记录上签名;(3)今后公司的董事会会议记录将改用装订本,严格按照《公司章程》及三会议事规则做好会议记录;对个别董事会会议缺少个别董事表决票的,经查属于工作人员整理档案时遗漏,今后将加强工作人员培训,杜绝类似问题发生;(4)在今后的董事会召开过程中,公司将严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》执行,当有董事需要委托其他董事代为出席董事会的情况时,由公司统一提供授权委托书范本,详细载明代理事项、授权范围和对提案表决意向的指示,在召开董事会时要求受托董事出具委托书,公司今后将不断加强对有关人员的培训,严格遵守《董事会议事规则》,确保董事会会议的规范、合法。
  整改责任人:董事会秘书
  整改时间:已完成整改,并在今后的工作中持续规范。
  (二)需进一步建立健全内控制度
  1、核查意见:公司需及时修订章程,建立规范大股东及其关联方占用上市公司资金,侵占上市公司利益的长效机制。公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)有关要求,在公司《章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,也尚未建立董事会对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。
  整改措施:根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规,结合公司实际情况,为了防范大股东及其关联方侵占上市公司资产,损害公司利益,公司对《公司章程》进行了相应修订,建立了占用即冻结机制。
  整改责任人:董事会秘书
  整改时间:2011年7月底前完成公司章程的修订并提交股东大会审议,并持续规范。
  2、核查意见:公司需建立合同审批制度,公司目前无合同审批制度,尚未建立专职的法律事务部门。公司需建立子公司管理制度,公司目前尚未建立子公司控制与管理相关制度。
  整改措施:公司现已制订《合同审批制度》,并在专职的法律事务部门设立前由战略发展部行使法律事务管理有关职能,计划在2011年9月底之前聘任合适的人选担任公司法务专员;随着公司经营规模的不断扩大,公司已制订《子公司管理制度》,上述两项制度将于董事会审议通过之日起实施。
  整改责任人:总裁、董事会秘书
  整改时间:2011年7月底前建立相关制度,今后在执行过程中持续完善。
  (三)公司需进一步加强内控制度的执行
  1、核查意见:公司需加强内幕信息知情人的登记及管理工作。公司建立了内幕信息管理相关制度,但是在执行中存在信息外部获取人未签署保密承诺的情形。
  整改措施:公司已对董事会办公室、财务部、审计部等有关部门和人员开展了《内幕信息保密制度》、《内幕信息知情人登记及报备制度》等相关制度的专题培训,对相关报送单位及资料接收人员进行了内幕信息保密责任的提醒和《保密协议》的签订,对有可能接触到内幕信息的工作人员逐一进行内幕信息知情人登记,并与其签订《保密协议》,同时董事会办公室对内幕信息知情人登记表进行存档备案。
  整改责任人:董事长、董事会秘书
  整改时间:上述整改方案已落实,并在今后的日常工作中持续规范。
  (四)其他
  1、公司投资者关系管理工作需进一步加强,目前公司投资者关系管理工作主要通过网络平台、现场调研等方式开展,形式相对单一。此外,公司尚未聘任证券事务代表。
  整改措施:公司为方便投资者增加对公司的了解,已建立了投资者定期接待日,将进一步加强与投资者的沟通与交流,通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度,公司还将继续通过投资者热线电话、电子邮件、传真等多种形式与投资者进行交流,增进投资者对公司的了解,增强公司经营管理的透明度。此外,公司董事会将确定合适的人选担任公司证券事务代表。
  整改责任人:董事会秘书
  整改时间:上述整改方案已落实,并在今后的日常工作中持续完善。
  2、公司董事、监事、高级管理人员的法律、法规、政策学习有待进一步加强。随着资本市场相关法律法规的出台、完善修订,公司董事、监事、高级管理人员需加强学习,进一步提高规范意识、诚信意识和自律意识。
  整改措施:公司邀请律师、保荐代表人等就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员不定期开展专题培训,并及时印发相关法律法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外,公司董事会办公室将制订的各项制度、规定汇编成小册子发放给董事、监事、高级管理人员阅读,同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训,提高其法律意识、诚信意识和自律意识。
  整改责任人:董事会秘书
  整改时间:活动期间每月开展1次,今后的日常工作中持续开展。
  通过本次公司治理专项活动的开展,经过自查及江苏证监局的现场检查,公司找到了自身的不足,明确了整改的方向,公司将以本次治理活动为契机,进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识,不断加强《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的学习,按照有关法律法规的规定,不断完善公司法人治理结构,提高"三会"运作水平,努力建立科学的?"三会"运作机制,加强投资者关系管理和信息披露工作,更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象,实现公司持续、健康、稳定发展,以良好的业绩回报社会、回报股东。
  江苏神通阀门股份有限公司董事会
  二○一一年八月十三日
  江苏神通阀门股份有限公司
  第二届董事会第十五次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、会议召开情况
  1、会议通知的时间和方式:本次会议已于2011年8月2日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知:
  2、会议召开的时间、地点和方式:本次会议于2011年8月12日在公司新厂区三楼会议室以现场结合通讯的方式召开;
  3、会议出席情况:本次会议应出席董事6名,实际出席6名(其中黄明亚以通讯表决方式出席);
  4、会议主持和列席人员:本次会议由董事长吴建新先生主持,公司全体监事、部分高级管理人员列席会议;
  5、会议合规情况:本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
  二、会议审议的情况
  1、关于《公司治理专项活动整改情况的报告》的议案
  表决结果:同意:?6票;?反对:?0票;?弃权:?0票,议案获得通过。
  《公司治理专项活动整改情况的报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。
  三、备查文件
  江苏神通阀门股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
  特此公告。
  江苏神通阀门股份有限公司董事会
  二○一一年八月十三日

    ——本信息真实性未经中国阀门网证实,仅供您参考