苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公告，公司拟回购注销24.3228万股限制性股票，同时因多次权益分派实施，将2023年限制性股票激励计划的回购价格统一调整为4.62元/股。
回购注销原因及数量明细
本次回购注销涉及公司2023年限制性股票激励计划的首次授予部分和预留授予部分，具体原因及数量如下：
首次授予部分
- 离职注销：2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的22.4550万股限制性股票将被回购注销。
- 绩效考核注销：9名激励对象个人层面绩效考核结果为B级，根据激励计划，本期可解除限售比例为90%，因此需回购注销其已获授但尚未解除限售股票的10%，共计1.4468万股。上述两项合计，首次授予部分拟回购注销23.9018万股。
预留授予部分
- 绩效考核注销：3名激励对象个人层面绩效考核结果为B级，本期可解除限售比例为90%，需回购注销其已获授但尚未解除限售股票的10%，共计0.4210万股。
综上，本次拟回购注销的限制性股票总数为24.3228万股，其中首次授予部分23.9018万股，预留授予部分0.4210万股。
回购价格调整过程：多次权益分派后统一为4.62元/股
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生派息等权益分派事项，限制性股票回购价格需按公式“P=P0-V”（P为调整后价格，P0为调整前价格，V为每股派息额）进行调整。本次价格调整涉及2023年年度、2024年半年度、2024年年度及2025年半年度四次权益分派，具体调整过程如下：
首次授予部分价格调整（初始回购价格7.33元/股）
- 权益分派时间
- 每股派息额（元）
- 调整前价格（元/股）
- 调整后价格（元/股）
- 2023年年度0.527.336.81
- 2024年半年度0.386.816.43
- 2024年年度1.146.435.29
- 2025年半年度0.585.294.62
预留授予部分价格调整（初始回购价格6.81元/股）
- 权益分派时间
- 每股派息额（元）
- 调整前价格（元/股）
- 调整后价格（元/股）
- 2024年半年度0.386.816.43
- 2024年年度1.146.435.29
- 2025年半年度0.585.294.62
经上述调整，首次授予部分和预留授予部分的回购价格均从初始价格调整为4.62元/股。
股权结构变动及资金安排
本次回购注销完成后，公司总股本将从775,526,127股减少至772,282,899股，具体股本结构变动如下：
- 类别
- 变动前数量（股）
- 本次变动（股）
- 变动后数量（股）
- 有限售条件股份（公告未披露明细，以中登登记为准）-243,228（相应减少）
- 无限售条件股份（公告未披露明细，以中登登记为准）0（保持不变）
- 总股本775,526,127-243,228772,282,899
本次回购注销的资金来源为公司自有资金，按调整后回购价格4.62元/股计算，预计总金额约112.37万元（24.3228万股×4.62元/股）。
合规性及对公司影响
公司董事会表示，本次回购注销及价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，已履行必要的审批程序（包括董事会、监事会审议，薪酬与考核委员会发表同意意见）。江苏合展兆丰律师事务所出具的法律意见书认为，相关事项程序合法合规，条件已成就。
公告同时指出，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会导致控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
背景链接：2023年限制性股票激励计划进展
苏州纽威阀门2023年限制性股票激励计划于2023年9月获股东大会批准，首次授予116名激励对象1132.66万股，预留授予部分后续完成调整。本次回购注销系计划实施过程中因激励对象离职或绩效考核未达100%触发的常规操作，此前公司已在2024年11月、2025年9月两次实施类似回购注销。
（数据来源：苏州纽威阀门股份有限公司公告）
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